Przed czterema laty plaga karaluchów zagroziła mieszkańcom Nowego Jorku. Badania biologów przeprowadzone na insektach, doprowadziły do powstania gatunku "Judas" podobnego do "mimic". Stworzenia posiadały zdolność przeobrażania się w swoje ofiary - ludzi! Po zmaganiach z plagą owadów...

Ceniony, nowojorski psychiatra Dr Nathan Conrad (Michael Douglas) odkrywa z przerażeniem, że jego córeczka została w nocy porwana z apartamentu. Brutalni kidnaperzy nie chcą pieniędzy, w zamian za uwolnienie dziecka żądają, aby Nathan skłonił osiemnastoletnią Elisabeth (Brittany Murphy...

Meg Altman (Jodie Foster) i jej córka Sarah (Kristen Stewart) stoczą walkę na śmierć i życie z trzema intruzami - Burnhamem (Forest Whitaker), Raoulem (Dwight Yoakam) i Juniorem (Jared Leto) - którzy włamali się do ich domu. Wbrew pozorom AZYL - odcięta od świata kryjówka, w której si...